第一章 总  则

第一条  为保护企业国有产权交易各方的合法权益，保障优先购买权人的知情权，保障和规范其行使优先购买权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》等法律法规的规定，制定本规则。

第二条  本规则适用于在山东产权交易中心（以下简称交易中心）进行的企业国有产权交易活动。

第三条  本规则所称优先购买权人是指在企业国有产权交易过程中依法享有优先购买权的自然人、法人及其他经济组织，包括但不限于有限公司的其他股东、中外合资企业的其他股东、中外合作企业的其他出资人、合伙企业的其他合伙人等。

第四条  本规则所称同等条件是指企业国有产权交易过程中意向受让方应履行的程序性义务和实体性的交易条件，包括不限于在交易中心办理受让登记手续、向交易中心交纳交易保证金、参与相关项目的竞价活动、产权交易合同条款等。

第五条  优先购买权人应遵守企业国有产权交易的法律、法规及规范性文件的规定，并按照交易中心企业国有产权交易相关规则和本规则的规定，在同等条件下行使权利履行义务。

第二章 通知和公告

第六条  企业国有产权交易项目（以下简称交易项目）在交易中心公开发布挂牌信息公告前，转让方按照法律、法规及规范性文件和标的企业公司章程的规定，保障优先购买权人的知情权，充分履行告知义务，书面通知优先购买权人转让相关事项，并将通知及通知答复情况的有关说明及材料提交交易中心。

第七条  转让方书面通知包括不限于以下内容：

（一）征求优先购买权人是否同意转让方转让其所持有的国有产（股）权或者出资；

（二）询问优先购买权人是否放弃行使优先购买权；

（三）不放弃（或未明确表示放弃）优先购买权的，优先购买权人按照本规则的规定行使权利，并履行义务；

（四）优先购买权人获取交易信息的方式和途径；

（五）其他需要告知优先购买权人的事项。  

第八条  优先购买权人不放弃行权的，交易项目的转让方公开披露的交易条件不得设定排除优先购买权人的内容。法律法规及规范性文件另有规定的从其规定。

第九条  交易项目发布挂牌信息公告时，应明确披露优先权购买权人是否有行权的意思表示；优先购买权人不放弃或者未明确行权意思表示的，交易项目公告期间应保证办理登记的其他意向受让方充分知晓上述情形。

第十条  交易中心在挂牌信息公告发布之日起2个工作日内，将信息公告内容及相关的注意事项等书面通知优先购买权人。

第三章 优先购买权的行权方式

第十一条 企业国有产权交易过程中，优先购买权人应充分保证达到或满足行权的同等条件。

第十二条  优先购买权人应在交易项目公告期间到交易中心办理受让登记手续，交纳交易保证金。

第十三条  交易项目在交易中心公开发布挂牌信息公告前，转让方按照本规则的规定确定优先购买权行权方式。

第十四条  优先购买权的行权方式一般包括下列情形：

（一）即时行权：优先购买权人在满足同等条件的前提下，全程参与交易项目交易，并在交易报价环节按照其他意向受让方的报价即时行权。报价环节采取多次报价方式的，其他意向受让方的每轮报价后，优先购买权人可以即时行权，直至其他意向受让方不再报价，优先购买权人为最终受让方；优先购买权人经现场询问明确不举牌行权或者未在竞价系统报价行权的，最高报价的意向受让方为最终受让方。

（二）最后行权：优先购买权人参与交易项目组织交易的程序，待组织交易确定其他意向受让方最终报价和达成的交易条件后，由转让方书面通知优先购买权人在规定时间内行权。优先购买权人在规定时间明确表示行权的，优先购买权人为最终受让方；优先购买权人表示放弃行权或者在本规则第十五条规定期限内未作明确意思表示的，最终报价且达成交易条件的意向受让方为最终受让方。

（三）法律、法规及规范性文件允许或者有权批准机构批准的其他行权方式。

第十五条 交易项目采取最后行权方式的，书面通知优先购买权人的期限由转让方和优先购买权人约定，没有约定的自优先购买权人收到书面通知之日起一般不超过30日。

第四章  组织交易

第十六条  交易项目公告期间仅征集到优先购买权人一家意向受让方的，转让方按照项目挂牌价格与优先购买权人的报价孰高原则，与其签订产权交易合同。

第十七条  交易项目公告期间征集到包括优先购买权人在内的两家及以上意向受让方的，交易中心按照挂牌信息公告披露的交易方式（包括拍卖、招投标、竞争性谈判、综合评议、网络竞价、动态报价等）组织竞价交易。

（一）采取即时行权方式的，优先购买权人按照本规则第十四条第一款规定行权。两个及以上优先购买权人行权的，交易中心按照竞价规则组织竞价确定最终受让方。

（二）采取最后行权方式的，按照下列程序进行：

1、自由竞价阶段。交易中心组织其他意向受让方进行竞价，确定应达成的交易条件和本阶段的最高报价人或排名第一候选人，并确认其为准受让方；优先购买权人也可以普通竞买人的身份参与自由竞价阶段；

2、一次报价阶段。准受让方以其自由竞价的最高报价为底价进行一次报价确定交易项目的最终报价；

3、行权阶段。确定最终报价和达成的交易条件后，优先购买权人按本规则第十四条第二款规定行权。

两个及以上优先购买权人行权的，交易中心组织优先购买权人以一次报价、多轮报价以及法律、法规及规范性文件允许的竞价方式确定最终受让方。

第十八条  交易项目公告期间仅征集到两家及以上优先购买权人作为意向受让方的，交易中心按照挂牌信息公告披露的交易方式组织竞价交易，优先购买权人作为普通意向受让方直接参与竞价活动，并确定最终受让方。法律法规及规范性文件另有规定的从其规定。

第五章 附  则

第十九条  标的企业章程约定有优先购买权的，以及交易项目挂牌公告信息中设定的交易条件有同等条件优先受让的，意向受让方经交易中心审核符合上述交易条件的视为具有优先购买权，优先购买权人原则上按照即时行权方式进行行权。

第二十条  国有资产转让涉及承租人、共有人等法律法规及规范性文件规定的优先购买权人行权的，参照本规则执行。民营产权、集体产权涉及优先购买权的参照本规则执行。

第二十一条  交易项目涉及法定的优先购买权和章程、合同、交易条件约定的优先购买权冲突时，法定的优先购买权优先于约定的优先购买权。

第二十二条  本规则由交易中心负责解释，自发布之日起实施。