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挂牌公告信息规范表述指引

发表时间:2021-06-24 14:53:57

挂牌公告信息的规范表述,不仅有助于转让方真实、准确、完整发布转让信息,有助于中心提高受理审核效率,也有助于意向受让方全面、准确了解公告内容,进而更好地发挥产权交易市场的信息集聚和市场服务功能,吸引更多的投资主体参与受让活动,提高交易效率。同时,挂牌公告信息的规范表述,还有助于提升中心规范运作、专业服务的市场形象。

本指引通过对《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)、《山东省企业国有产权交易规则》、《山东产权交易中心企业国有产权转让规则》等相关法规、文件相关要求进行细化说明和示范表述,为相关主体根据不同的交易情形制作或审核挂牌公告信息提供帮助。

一、关于对项目名称的拟写说明

(一)项目名称。项目名称所指向的是转让方合法拥有并拟转让的产权,包括股权、债权、物权、知识产权等。根据产权标的的不同情形,可选择适用以下一种表述:

1.标的公司(全称)×%(国有)股权(适用产权标的为公司制企业股权转让)。

2.标的公司(全称)×%(国有)产权(适用产权标的为非公司制企业产权转让)。

3.标的公司(全称)×%(国有)股权(或%(国有)产权)及××万元债权(适用产权标的为公司制企业、非公司制企业股权(产权)加相关债权)。

4.标的公司(企业、其他组织)(全称)所属资产或权益(房屋、设备、车辆、知识产权等具体名称)。(适用产权标的为物权或知识产权等)。


二、关于对“交易条件”的拟写说明

交易条件是转让方要求受让方在受让产权时需要履行的义务。转让方在挂牌公告信息中应当明确为达成交易需要受让方接受的交易条件。

(一)挂牌价格(转让底价)。挂牌价格(转让底价)是以经核准或备案的资产评估结果为参考发布的转让产权的最低价格。除经国资监管机构批准外,首次发布的挂牌价格不得低于资产评估结果。

挂牌价格一般表述为:××万元,挂牌价格一般保留两位小数,若批复文件里对挂牌价有明确要求的按批复执行。(一般保留两位小数)。

(二)交易价款支付方式。交易价款是转让方和受让方在产权交易合同中约定的本次产权交易对应的支付款项。交易价款支付适用一次性支付或分期支付的表述:

1.产权交易价款一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起×个工作日(一般不超过5个工作日)内将产权交易价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户,由山东产权交易中心负责将产权交易价款支付给转让方。(适用一次性支付的情形)。

2.产权交易价款采用分期支付。首期价款不低于产权标的成交价格的×%(最低不少于全部价款的30%),受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户;剩余价款应提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过一年。(适用分期付款的情形)。

(三)转让涉及的标的企业职工安置要求。产权转让涉及的标的企业职工安置通常由转让方负责,具体包括按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系,解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用,并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。根据产权转让的实际情形,可选择适用以下一种表述:

1.意向受让方承诺,按照国家有关劳动保障方面的法律、法规及规范性文件规定,以及标的企业《改制方案》和经标的企业职工大会(职工代表大会)审议通过的《职工安置方案》妥善安置职工,保持职工队伍稳定。

2.意向受让方承诺,受让产权后标的企业无条件接收全部职工(自愿自谋职业的除外),与现有职工签订不少于3年的劳动合同的,原劳动合同超过三年的,按照原劳动合同期限执行,符合无固定期限劳动合同条件的签订无固定期限劳动合同,并按照国家有关规定接续缴纳各项社会保险费用。

3.如有离休、退休等老干部问题的表述,意向受让方须承诺,改制后离休、退休、遗属及内退等人员待遇新增支付项目或调整支付标准的由改制后标的企业按规定支付。安置费用使用完毕后,仍需为离休、退休、遗属及内退等人员支付费用的,由改制后标的企业继续承担。

4.本次转让不涉及职工安置。

(四)转让涉及的债权债务处置要求。转让涉及的债权债务处置要求,是指转让方对其涉及的标的企业的有关债权、债务的承继或清偿的具体处置要求。根据挂牌公告信息发布的有关标的企业债权债务的实际情形,可选择适用以下表述:

1.意向受让方承诺,受让产权后标的企业继续承接原有的债权债务及或有负债,履行标的企业已签订的全部合同(一般情形)。

2.意向受让方承诺,签订《产权交易合同》之日起×个工作日(一般不超过5个工作日)内代标的企业一次性偿还欠转让方款项(国有债权)××万元(利息计算至××年××月××日,后期利息按借款合同执行)(适用于国有产股权部分退出情形)。

3.意向受让方承诺,签订《产权交易合同》之日起×个工作日(一般不超过5个工作日)内代标的企业一次性偿还拖欠职工(集资款、工资、社会保险、医疗保险费用等)款项××万元 (计算至××年××月××日,后期费用按照国家规定执行)(适用偿还职工权益相关款项的情形)。

(五)期间损益的处理要求。期间损益,一般是指自评估基准日至产权交割日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产及相关权益的增加或减少。

评估基准日是资产评估机构确定评估对象公允价值的时点,精确到某年某月某日。

产权交割日是转让方将标的企业的股东权利移交给受让方的时点,可约定为产权交易凭证出具、政府相关部门审批通过、公司印章和账册移交、工商变更登记等具体行为的时点。

转让方可根据实际情形,选择适用以下表述:

意向受让方须承诺,标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例(按实缴出资比例)享有,亏损由标的企业承担。(适应于一般产权转让项目)

三、关于对“交易方式”的拟写说明

(一)交易方式。交易方式是指交易双方达成交易的实施方式,具体可根据挂牌期满征集到的竞买人的数量,采用协议转让、拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。挂牌公告信息中应明确征集到一家符合条件的意向受让方和征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方分别适用的交易方式。

(二)挂牌期满未征集到竞买人。在挂牌公告信息中,对挂牌期满未征集到符合条件的意向受让方的情形,可选择适用以下一种表述:

1.挂牌期满,未征集到符合条件的意向受让方,不变更信息发布内容,以()个工作日为周期,自动延长信息发布()个周期。

2.挂牌期满,未征集到符合条件的意向受让方,到期自动撤牌。

四、关于对“保证金设定”的拟写说明

保证金是指在产权交易过程中,产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定,在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。

保证金的交纳。转让方须在挂牌公告信息中对保证金的交纳金额和交纳时间作出明确约定,一般表述为:

本项目交易保证金人民币××万元,意向受让方(投资方)须在挂牌期满前(或挂牌期满2个工作日内)向产权交易中心交纳。

五、关于对“受让方资格条件”的拟写说明

受让方的资格条件是转让方根据产权标的的实际情况,提出为达成交易或标的企业发展而需要受让方必须具备的资格要求或条件。

(一)一般条件。一般条件是转让方对受让方资格提出的基本条件,一般包括:完全民事行为能力的自然人或者独立法人地位的组织;良好的财务状况和支付能力;良好的商业信誉;法律法规规定的其他条件等。转让方可根据产权标的或标的企业的实际情况,选择适用以下表述:

1.主体资格条件,可选择适用以下一种表述:

1)意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。(适用一般情形)

2)意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。(适用受让主体须为非自然人的情形)

3)意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。(适用受让主体须为中国境内主体的情形)

4)意向受让方应为符合外商投资企业相关法律、法规、政策规定的,依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的(非境内)自然人。(适用产权标的企业为外商投资企业的情形)

2.是否接受联合受让主体,可选择适用以下一种表述:

1)本项目接受联合体受让。(联合体各方都应当符合受让方资格条件。联合体各方应当签订联合受让协议,明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。)

2)本项目不接受联合体受让。

3.除有法律法规规定外,受让方资格条件的设定不得妨害、排斥老股东优先购买权的行使。(适用产权转让涉及相关主体行使优先购买权的情形)

(二)特殊行业要求。转让方可根据产权标的企业所处的行业要求,按照国家有关规定执行,特殊行业包括但不限于:外商投资企业、银行、证券、期货、保险、其他非银行金融机构等对标的企业股东资格有特殊要求的行业。

六、对“与转让相关的其他条件”的拟写说明

增加尽职调查条款:

本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容。(一般性表述)

(受让方若发生以不了解标的企业的现状及瑕疵为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金,并将转让标的重新披露转让,由受让方承担全部相关经济责任与风险。)(较严厉的表述)

七、关于对“重要信息披露”及“其他披露的内容”的拟写说明

(一)标的企业其他股东是否明确放弃优先购买权。产权标的为有限责任公司股权的,转让方须征求标的公司其他存续股东是否放弃优先购买权,并将相关情况在挂牌公告信息中披露:

(标的企业名称)/(标的名称)行使优先购买权的股东(承租人/其它优先权人)须在挂牌期间向山东产权交易中心递交受让申请,并按规定交纳保证金。若形成竞价,全程参与该项目竞价活动,并按《企业国有产权交易优先购买权行使操作规则》中的即时行权方式行使优先购买权,上述程序作为老股东参与该项目行使优先购买权同等条件的程序条件,老股东未履行上述程序的,不满足同等条件。

(二)审计报告、评估报告、法律意见书中的内容。转让方须在挂牌公告信息中,对审计报告、评估报告、法律意见书中涉及产权标的的重大事项,包括不限于标的企业资产涉诉、对外担保、资产抵押质押、到期债务、房地产的瑕疵、重大合同事项以及标的企业股权质押、查封、价款冻结等事项的信息进行披露。

1.标的企业审计报告的保留意见;

2.标的企业资产评估报告的重要揭示内容;

3.法律意见书的特别事项说明(如有法律意见书);

4、涉及前置行政审批或者对资金结算等交易相关事项有特殊规定的情况;

5.其他重大事项详见***字第**号《审计报告》和***字第**号《评估报告》(按照文件名称准确填写)。

(三)单资产、资产包项目

转让标的整体受让,不予拆分。(适用于单资产项目)

转让标的可拆分受让。(适用于资产包项目)

(四)其他披露的内容。转让方须在挂牌公告信息中,对与产权标的相关的其他事项进行充分、完整、准确地披露。

1.管理层拟参与受让意向

管理层拟参与受让意向仅选择是或否

2.其他需披露事项

按照有关规定需要披露的其他事项或者与产权标的转让有关的相关情况,转让方应当按照实际情况具体描述。