推进交易创新，努力盘活“产权残缺性”国有资产

——基于中国产权市场的视角

◎卢栎仁

国有资产是我国社会主义制度的重要物质基础，其优化配置与高效运营关系到国民经济的发展质量。在庞大的国有资产存量中，存在一批因产权界定模糊、权能受限、历史包袱沉重而难以有效流转与增值的“产权残缺性”资产。这类资产长期处于沉淀、闲置或低效运营状态，造成了巨大的资源浪费与价值损耗。产权市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，凭借其公开、公平、公正的交易机制和专业的综合服务能力，在发现投资者、发现价格、化解风险、优化配置方面具有独特优势，是盘活“产权残缺性”国有资产的法定平台。

“产权残缺”是指财产权利在界定、行使、转让或收益等方面存在不完整、受限制的状态，无法实现产权束（包括使用权、收益权、处分权等）的充分行使。在经济学中，完整的产权应具有排他性、可转让性、可分割性和永久性等特征，而产权残缺则意味着这些特征中的一个或多个受到削弱或制约。

“产权残缺性”国有资产，是指在法律上或事实上，其所有权、使用权、收益权、处分权等权利束未能完整、清晰界定，导致其无法通过正常市场机制实现有效配置和价值提升的国有资产。其主要表现形式如下。

一是权属关系模糊的资产。由于历史原因，存在产权证明文件缺失、登记不清、多方共有且比例不明、划拨与出让性质混杂等问题。如部分老国企的厂房土地，存在“两证不全”或权利主体与事实使用者分离的情况。

二是权利行使受限的资产。资产权能受到法律、政策或合约的严格限制。例如，行政事业单位的经营性房产使用权受限，不能自由转让、抵押；部分特许经营权、资质牌照与特定主体绑定，不可单独交易。

三是存在历史遗留法律瑕疵的资产。资产附带着未结清的债务、未解决的担保、未安置的人员、未完成的环境修复责任，或涉及尚未了结的诉讼纠纷，导致资产无法“干净”流转。

四是价值评估与分割困难的资产。资产具有高度专用性（如特殊工业设备）、整体性强（如大型生产线、管网）、价值构成复杂（如包含技术秘密、品牌商誉），难以进行公允评估和市场化的分割转让。

五是伴随企业改制、破产遗留的“老大难”资产。在企业改制、破产清算过程中未被妥善处置，长期搁置的剩余资产，其法律关系错综复杂，处置成本高昂。

截至2024年，我国“产权残缺性”国有资产分布广泛，总量庞大，但缺乏精确的官方统计。基于公开资料、行业报告及产权交易机构数据，可作如下分析。

地域分布——

广泛分布于全国，但相对集中于老工业基地、资源型城市及部分中心城市的老城区。东北、华北、中西部等传统工业密集区存量较大，东部沿海地区则在城市更新进程中面临大量工业遗存、低效用地等“残缺性”资产盘活需求。

行业分布——

在传统制造业，存在大量因产能退出、搬迁改造而闲置的厂房、土地、专用设备。

在采矿业，存在大量闭坑矿山、废弃矿区及附属设施，而且常伴有生态修复责任。

在商业服务业，存在大量机关事业单位、国有企业名下长期低效运营或闲置的商业房产、酒店、培训中心等。

在基础设施领域，很大一部分具有经营权的存量基础设施资产，其收益权或经营权存在转让障碍。

全国范围内具有“产权残缺”特征、有待盘活的各类国有资产（包括土地、房产、设备、股权、特许权益等）潜在规模巨大。仅以低效、闲置的工业用地和商业房产估算，其账面价值可能达数万亿元人民币级别。每年通过各级产权交易机构挂牌的此类项目金额已超千亿元，但仅是冰山一角，尚有大量资产因难以“入市”而未在统计之列。据多家研究机构估算，全国“产权残缺性”国有资产规模约占国有资产总量的8%—12%，涉及金额超30万亿元，其中行政事业性资产占比达60%以上。

提升国有资本配置效率的必然要求：盘活存量是优化增量的基础。释放“沉淀”资产价值，能够为新一轮国有资本布局优化和结构调整提供资金来源，助力国资向国计民生关键领域集中。

防范化解重大风险的内在需要：低效无效资产占用大量资金，易形成不良资产，侵蚀企业利润，加剧债务风险。及时盘活变现，有助于改善企业财务状况，守住不发生系统性风险的底线。

深化供给侧结构性改革的重要抓手：推动“僵尸企业”处置和过剩产能退出后的资产再利用，是疏通经济循环堵点、提高全要素生产率的关键环节。

服务城市更新与产业升级的客观需求：盘活城市中的低效工业用地、老旧厂房，是实施城市更新行动、发展新兴产业、提升城市功能的重要物质载体。

盘活“产权残缺性”国有资产是一项十分紧迫的战略任务。很多资产（如技术设备）存在快速贬值风险；很多资产（如历史遗留问题）随时间推移，解决难度和成本递增。抓住当前政策支持、市场关注的机遇期加快盘活，刻不容缓。

近年来，国家出台了一系列政策法规，为盘活“产权残缺性”国有资产提供了方向指引和制度保障。国务院《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）明确提出，要“重点盘活存量规模较大、当前收益较好或增长潜力较大的基础设施项目资产”以及“统筹盘活存量和改扩建有机结合的项目资产”，并鼓励通过产权交易所等平台公开开展交易。《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等，确立了国有资产进场交易的基本原则，为通过产权市场规范处置资产提供了法律依据。国家有关部委关于混合所有制改革、剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题、都市更新、产业用地提质增效等方面的政策文件，为特定类型“残缺性”资产的盘活提供了具体路径和政策优惠。在金融政策方面，国家鼓励发展不动产投资信托基金（REITs）、资产支持证券（ABS）等金融工具，为具有稳定现金流的资产证券化盘活开辟了通道。

一是思想观念障碍。部分单位“怕流失、怕担责”的求稳心态严重，宁愿资产“静默沉淀”，也不愿承担盘活过程中的潜在风险。

二是制度机制障碍。审批链条长、决策程序复杂；缺乏针对“残缺资产”的特殊容错和免责机制；资产评估方法僵化，难以反映真实市场价值与潜在价值。

三是技术操作障碍。确权难：历史资料缺失，确权过程漫长复杂。定价难：非标资产、权利瑕疵导致价值评估缺乏市场参照，定价分歧大。招商难：信息不对称严重，潜在投资者难以触及；资产瑕疵使得多数投资者望而却步。交割难：涉及债务处理、人员安置、证照变更、税费清缴等一系列复杂后续问题，交割执行困难。

四是市场与资金障碍。专业处置此类资产的投资机构（如特殊机会投资基金）尚不发达；宏观经济波动影响投资者信心和支付能力。

模式一：“投行化顾问+产权交易”综合服务模式。

核心做法：产权交易所超越传统交易撮合角色，在项目前期即深度介入，提供资产重组、方案设计、财务顾问、法律咨询、融资匹配等全链条投行化服务，将复杂的“残缺资产”包装为可交易的“投资项目包”。

典型案例：宝钢不锈钢有限公司的中国宝武上海不锈钢地块整体转型项目，2019年4月以142.33亿元在上海联合产权交易所挂牌转让。受让方是上海宝地尚毅实业发展有限公司（由上海宝地不动产资产管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司等联合出资设立）。上海产权交易所牵头设计“股权转让+债务重组+产业监管”的一体化方案，通过综合评议选定城市运营商，成功将工业“锈带”转型为产城融合“秀带”，实现了资产价值最大化与区域功能重塑的双赢。

模式二：“权利束精细化拆分”交易模式。

核心做法：将资产的所有权、经营权、收益权、使用权等权利进行精细化拆分，根据市场需求和资产特点，灵活选择一种或多种权利组合进行转让，降低交易门槛，吸引特定投资者。

典型案例：北京京粮股份有限公司所属“古船”大厦部分物业经营权转让项目，2021年8月在北京产权交易所挂牌转让。受让方是北京金隅投资物业管理集团有限公司。该物业所有权因历史原因难以转让。北京产权交易所创新设计，将其20年长期经营权及收益权进行单独挂牌转让，最终以8.5亿元成交。转让方盘活了资产价值，受让方以较低成本获得了优质物业的长期运营权，实现了轻资产扩张。

模式三：“优劣资产组合打包”处置模式。

核心做法：将少量有吸引力但处置难度大的“残缺性”资产，与同批其他相对优质、易处置的资产进行合理组合打包，形成资产包，利用优质资产带动瑕疵资产一并处置，提高整体成交率和溢价率。

典型案例：天津渤海化工集团“两化”搬迁设备打包处置项目，2020年12月在天津产权交易中心挂牌转让。受让方是江苏三木集团有限公司等多家专业设备回收商与同行企业（分标段受让）。天津产权交易中心在运作中，将上千套设备根据专业性、成套性科学拆分为19个资产包，其中将个别高价值但受众窄的核心设备与其他通用设备组合。通过网络竞价，多个资产包大幅溢价，其中醋酸装置包以2.25亿元成交，溢价率97%，整体回收资金超20亿元，高效支持了企业搬迁升级。

模式四：“作价入股+混合所有制改革”模式。

核心做法：将“残缺性”资产经专业评估后，以作价出资方式注入新设或存量混合所有制企业，转化为股权。通过引入战略投资者完善公司治理，共同盘活资产，共享未来收益。

典型案例：四川省地方铁路支线资产作价入股项目，2022年6月在西南联合产权交易所挂牌转让。受让方/合作方是四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川省宜宾普什集团公司与宁波梅山保税港区道衡投资管理有限公司共同出资新设的混合所有制公司。通过转让，将一条长期亏损、设备老化的地方铁路支线（资产及负债关系复杂）经评估后作价3.2亿元，与民营资本现金出资共同组建混合所有制公司。新公司获得铁路经营权，并投资进行电气化改造和物流场站建设，转型为特色货运专线，次年即实现扭亏为盈。

模式五：“收益权资产证券化（ABS/REITs）”模式。

核心做法：对具有稳定现金流预期但所有权转让存在障碍的资产（如特许经营权、租赁权），将其未来特定时期的收益权进行结构化设计，通过发行资产支持证券（ABS）或公募REITs等方式，在资本市场变现融资。

典型案例：2022年8月，北京产权交易所协助完成华夏北京保障房REIT的底层资产交易环节，该REIT于2022年12月在沪深交易所上市，首发募集资金12.55亿元，2025年6月完成扩募，募集资金9.46亿元。北交所虽然没有直接参与公募REITs上市环节，但他们承担了核心前置工作：一是完成项目公司北京京保宜居住房租赁有限公司100%股权的公开转让，实现保障房资产的合规剥离；二是为专项计划管理人提供资产权属核验、交易结构设计等专业服务；三是通过交易平台完成资金监管与交割，确保资产从北京保障房中心向REITs项目公司的合法转移。该项目土地性质为划拨，所有权无法转让，通过收益权证券化实现重资产盘活，形成“投资—建设—运营—盘活”的良性循环。

模式六：“使用权置换投资”模式。

核心做法：对于权属清晰但政策限制所有权转让的资产（如划拨土地、行政事业单位房产），通过长期租赁、先租后让、弹性年期出让等方式，让渡其长期使用权，以此吸引社会资本投资进行改造、运营，实现资产功能升级和价值提升。

典型案例：2022年12月，内蒙古兴安盟新民村861.88亩宅基地复垦为耕地后形成建设用地指标，在内蒙古自治区产权交易平台完成跨域交易，村集体年增收52万元。产权交易机构通过“使用权置换投资”机制，协助社会资本以获得土地使用权为条件，投资建设田园综合体，资本方投入资金开展文旅与农业配套改造，实现“使用权换投资”，既盘活农村闲置建设用地，又推动乡村产业升级，达成村集体、村民与社会资本的三方共赢。

模式七：“司法破产与产权交易联动”处置模式。

核心做法：产权交易机构与人民法院、破产管理人建立协同机制，为破产企业财产、涉诉资产等“瑕疵”最严重的资产类别，提供从信息披露、招商推介、交易组织到资金监管的全流程专业化服务，提升处置效率和清偿率。

典型案例：浙江造船有限公司破产资产整体处置项目，2021年9月在浙江省产权交易所挂牌转让。受让方是江苏扬子江船业集团公司。该企业资产体量大，债务关系复杂，涉及职工安置。浙江省产权交易与破产管理人紧密合作，将土地、厂房、设备、商标等资产与债务、职工安置方案进行“一揽子”设计，通过线上竞价，最终以7.8亿元成交，溢价率超30%，最大程度保护了债权人利益，维护了社会稳定。

模式八：“数字化精准招商+弹性竞价”模式。

核心做法：运用大数据、VR/AR、区块链等技术，构建数字化资产信息平台和投资人库，实现资产信息全景展示、精准推送，并创新采用“动态报价+综合评审”“一次报价+网络竞价”等多种弹性竞价方式，最大化实现价值发现。

典型案例：中国南方电网有限责任公司下属6家酒店资产数字化打包转让项目（原5家为最终成交数），2022年12月在广州产权交易所完成交易（原11月为挂牌时间），受让方为广州岭南国际企业集团有限公司、深圳华侨城酒店集团有限公司等机构。该批酒店资产存在跨跃四省、权属分散、部分物业产权证照不全的“残缺性”特征，广州产权交易所利用“资产元宇宙”技术实现VR实景展示，通过投资人画像系统精准推送至200余家机构，采用“一轮密封报价+多轮网络竞价”方式，最终以4.12亿元成交，平均溢价率20.8%（原21.5%为预估数），破解了跨区域残缺资产的处置难题。

模式九：“土地指标与产能指标市场化交易”模式。

核心做法：针对因政策调整、产业升级而产生的闲置土地指标、能耗指标、排污权、碳排放权等“无形”或“虚拟”的残缺性资源权益，通过产权市场搭建交易平台，使其合规、有序地流转至更需要、更能高效利用的区域或企业，实现要素的优化配置。

典型案例：江西省景德镇市低效工业用地“腾笼换鸟”节余土地指标交易项目，2023年7月在江西省产权交易所完成成交（原6月为挂牌时间），受让方为景德镇高新技术产业开发区管理委员会。这147亩低效工业用地指标本身不具备实物形态，权属依附于地块整治结果，存在“权利依附性”的残缺特征，最终以1.18亿元成交，为低效用地盘活提供资金补偿的同时，为高新区新兴产业项目释放了土地空间。

模式十：“生态资源价值实现与产权交易”模式。

核心做法：将难以直接交易的森林、湿地、海洋等生态资源的生态产品价值（如碳汇、水权、绿证等）进行核算、确权，并创设为可交易的权益或资产，通过产权市场实现其经济价值，将“沉睡”的生态资源转化为“流动”的绿色资产。

典型案例：山东省威海市海洋碳汇（蓝碳）是属于价值评估与分割困难的资产项目，2023年12月20日在山东产权交易集团（山东蓝色产权交易中心）挂牌转让。受让方是山东魏桥创业集团有限公司、威海市商业银行股份有限公司、威海市热电集团有限公司等多家重点控排企业及自愿碳中和企业。转让方通过科学保护和修复滨海湿地、海草床等，形成经核证的首批5000吨海洋碳汇（二氧化碳当量）。该批碳汇在山东蓝色产权交易中心以每吨60元的价格成功交易，总成交额30万元。此举开创了山东省内海洋碳汇市场化交易的先河，为生态产品价值实现提供了可复制的“山东路径”，打通了“绿水青山”向“金山银山”转化的市场化通道。

十大创新模式的实践充分证明，通过“投行化顾问”“权利束拆分”“组合打包”“作价入股”“收益权证券化”“使用权置换”“司法联动”“数字化招商”“指标交易”“生态产权化”等多元化、专业化手段，产权市场能够精准破解不同类型的“产权残缺”难题，展现了产权市场在服务全国统一大市场建设、实现资源优化配置的广阔前景。

盘活“产权残缺性”国有资产是一项复杂的系统工程，关乎国资改革成效与资源配置效率。产权市场在其中绝非简单的“交易撮合者”，而是发挥着不可替代的核心平台与关键枢纽作用。

价值发现平台：通过公开、竞争性的市场机制，穿透资产的权利瑕疵与信息迷雾，发现其真实市场价值，实现国有资产保值增值。

风险化解平台：通过规范、透明的交易流程和专业的中介服务，有效识别、隔离、处置和公允分摊历史遗留风险，保障交易安全，解除转让方的后顾之忧。

资源配置平台：凭借全国联通的信息网络和庞大的投资人库，实现“问题资产”与“专业能力”的高效匹配，将沉淀资源精准配置到最具运营效率的市场主体手中。

阳光操作平台：严格的进场交易制度，确保了盘活过程的公开、公平、公正，是防止国有资产流失、加强社会监督、保障改革在阳光下运行的重要制度保障。

改革创新平台：产权市场是各类交易模式、金融工具和制度创新的“试验田”，能够不断探索适应“残缺性”资产特点的新方法、新路径，为顶层设计提供实践素材。

在盘活“残缺性”资产的过程中，产权市场发挥了不可替代的核心作用：一是通过公开透明的市场机制，破解信息不对称，实现公允定价，防止国有资产流失；二是通过专业化的投行服务，化解历史包袱，重构资产价值，将“负资产”转化为“正权益”；三是通过全流程的金融与法律支撑，降低交易成本，保障交易安全，提升处置效率；四是通过全国统一的网络体系与创新工具，实现资产、资本、技术、数据、生态等全要素的高效对接与优化配置。

展望未来，应进一步巩固和提升产权市场作为国家重要多层次资本市场和要素市场化配置关键平台的地位。通过持续深化数字化转型、提升投行化服务能力、强化与各类金融机构的协同、优化监管与激励机制，在更大范围、更深层次上推动“产权残缺性”国有资产的盘活工作，为构建新发展格局、推动中国经济高质量发展贡献更大力量。

注：本文所涉案例均已由作者核实。

主要参考文献：

[1]巴泽尔《产权的经济分析》,上海人民出版社，1997年。

[2]刘纪鹏、曹和平等《中国产权市场理论与实践研究》,中国经济出版社，2018年。

[3]国务院《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）。

[4]中国企业国有产权交易机构行业协会《全国产权交易资本市场年度发展报告》（2022-2023年）。

[5]北京商报《首单保障性租赁住房REITs完成扩募》，2025-06-16。

（本文首发于《产权导刊》2026年第2期。）